Kann ich eine GmbH gründen, wenn ich nicht in Deutschland wohne?

Was verlangt das Gesetz von Gründern, die im Ausland wohnen?

Das GmbH-Gesetz stellt an eine neue GmbH oder UG vier Anforderungen:

Gesellschafter können natürliche Personen oder Unternehmen mit Sitz überall auf der Welt sein – eine Gründerin in Singapur ebenso wie eine Muttergesellschaft in New York. Der Geschäftsführer muss weder Deutscher sein noch in Deutschland oder der EU wohnen. Das Bundeswirtschaftsministerium stellt klar, dass Geschäftsführer weder Gesellschafter der GmbH sein noch einen Wohnsitz in Deutschland haben müssen (existenzgruendungsportal.de).

Eine UG (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH, die mit weniger als 25.000 € gegründet wird; alles in diesem Ratgeber gilt also auch für sie. Der Unterschied: Eine UG muss jedes Jahr ein Viertel ihres Gewinns zurücklegen, bis ihr Kapital 25.000 € erreicht (§ 5a Abs. 3 GmbHG).

Einige Registergerichte haben solche Geschäftsführer früher abgelehnt. Die Oberlandesgerichte München und Zweibrücken sind zum selben Ergebnis gekommen wie Düsseldorf. Der Bundesgerichtshof hat die Frage nicht entschieden – spricht ein Registergericht sie an, kann Ihr Notar auf diese Entscheidungen verweisen.

Die englischsprachigen Seiten von Germany Trade & Invest nennen für eine GmbH einen „local representative“. Das Gesetz verlangt aber eine deutsche Anschrift, keine Person in Deutschland. Eine empfangsberechtigte Person im Inland zu benennen (§ 10 Abs. 2 GmbHG) ist freiwillig.

Kann ein virtuelles Büro die Anschrift einer GmbH oder UG sein?

Ja, wenn es eine echte, besetzte Anschrift ist, unter der die Gesellschaft erreichbar ist. Die inländische Geschäftsanschrift gibt es, damit Gerichte, Behörden und Gläubiger der Gesellschaft Schriftstücke zustellen können (§ 35 Abs. 2 GmbHG), und das Registergericht prüft, ob dort eine förmliche Zustellung möglich ist. Ein Postfach oder ein Briefkasten, hinter dem niemand steht, erfüllt das nicht.

Viele Notare möchten eine schriftliche Bestätigung sehen, dass Sie die Adresse nutzen dürfen – die Nutzungsüberlassungserklärung des Anbieters –, andere übernehmen die Anschrift, die Sie ihnen nennen. Es lohnt sich, sie vor dem Termin bereitzuhalten.

Was eine ladungsfähige Anschrift ausmacht und welche Rechtsprechung dahintersteht, erklärt unser Ratgeber zur ladungsfähigen Anschrift. Wie Sitz und Geschäftsadresse bei der Gründung zusammenspielen, lesen Sie im Ratgeber Firma ohne Büro anmelden. Welche Anbieter eine für die Eintragung geeignete Adresse anbieten und was sie kosten, zeigt unser Vergleich für Deutschland.

Wie unterschreiben Sie beim Notar vom Ausland aus?

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder UG muss notariell beurkundet und von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden (§ 2 GmbHG). Dafür gibt es drei Wege. Welcher für Sie infrage kommt, hängt von Ihrem Ausweisdokument ab, nicht von Ihrem Wohnort.

Die Online-Beurkundung funktioniert aus jedem Land, die Identifizierung aber nur mit deutschen und gelisteten EU-/EWR-Ausweisen mit Online-Ausweisfunktion – ein Reisepass reicht nicht (online.notar.de). Eine Gründerin aus Kanada, Brasilien oder Japan ohne deutschen Aufenthaltstitel reist also an oder erteilt eine Vollmacht.

Für eine Vollmacht gelten zwei Voraussetzungen. Sie muss persönlich vor einem Notar beglaubigt werden, dessen Verfahren einem deutschen gleichwertig ist – die Bundesnotarkammer weist darauf hin, dass Vollmachten über ausländische Online-Notar-Plattformen und einfache elektronische Signaturen nicht anerkannt werden (BNotK-Rundschreiben 4/2024) –, und der deutsche Notar braucht das Papieroriginal oder eine beglaubigte Abschrift. Die Beglaubigung eines ausländischen Notars braucht dann eine Apostille, wenn der Staat dem Haager Übereinkommen angehört, andernfalls eine Legalisation durch die deutsche Auslandsvertretung (Auswärtiges Amt); eine Unterschrift, die ein deutsches Konsulat beglaubigt hat, braucht beides nicht. Im Vereinigten Königreich kostet eine Apostille auf Papier zum Beispiel 45 £ pro Dokument (gov.uk).

Auch die Handelsregisteranmeldung unterschreibt der Geschäftsführer persönlich, mit einer auf demselben Weg beglaubigten Unterschrift (§ 12 HGB). Erledigen Sie beide Unterschriften im selben Termin; jedes Dokument braucht eine eigene Apostille.

Warum das Konto erst nach dem Notartermin kommt

Das Konto wird für die Gesellschaft in Gründung eröffnet. Die Bank braucht deshalb den beurkundeten Gesellschaftsvertrag – und meist die deutsche Anschrift –, bevor sie etwas eröffnet. Dann wird das Stammkapital eingezahlt – bei einer GmbH mindestens 12.500 €, bei einer UG der volle Betrag –, und der Geschäftsführer versichert dem Registergericht, dass sich das Geld endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet (§ 8 Abs. 2 GmbHG). Hat das Gericht erhebliche Zweifel, kann es einen Einzahlungsbeleg verlangen, und das Gesetz nennt als Beispiel ein Institut in der EU – das Konto muss also nicht bei einer deutschen Bank liegen.

Wo wird die Gesellschaft besteuert, wenn Sie sie vom Ausland aus führen?

Nach deutschem Recht ist eine GmbH oder UG mit Sitz in Deutschland mit ihrem gesamten Welteinkommen körperschaftsteuerpflichtig (§ 1 KStG). Von wo aus Sie sie führen, wirkt sich auf drei Dinge aus:

• Welches Finanzamt zuständig ist. Das Finanzamt am Ort der Geschäftsleitung oder, wenn dieser im Ausland liegt, das Finanzamt am Sitz (§ 20 AO). Ort der Geschäftsleitung (§ 10 AO) ist der Ort, an dem die laufenden Entscheidungen fallen – das kann Ihre Wohnung im Ausland sein.
• Ob ein anderer Staat sie ebenfalls als ansässig besteuert. Die meisten Staaten besteuern Gesellschaften, die von ihrem Gebiet aus geleitet werden, und das Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland löst den Konflikt. Manche Abkommen, etwa das mit dem Vereinigten Königreich, behandeln die Gesellschaft nur dort als ansässig, wo sich ihre tatsächliche Geschäftsleitung befindet – dann besteuert Deutschland unter Umständen nur ihre deutschen Einkünfte.
• Gewerbesteuer. Gewerbesteuer fällt nur an, wenn die Gesellschaft in Deutschland eine Betriebsstätte (§ 12 AO) unterhält (§ 2 GewStG). Eine Geschäftsadresse allein ist keine; Räume, Personal oder die Geschäftsleitung in Deutschland können eine sein.

Innerhalb eines Monats nach der Gründung reichen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung online ein (§ 137, § 138 Abs. 1b AO). Lassen Sie sich vor der Gründung von Steuerberatern in beiden Ländern beraten.

Brauchen Sie einen deutschen Aufenthaltstitel?

Nein, um die Gesellschaft vom Ausland aus zu halten oder zu führen. Ja, um in Deutschland zu leben und zu arbeiten. Ein Aufenthaltstitel regelt Einreise und Aufenthalt in Deutschland (§ 4 AufenthG), nicht die Beteiligung an einer Gesellschaft oder ihre Geschäftsführung. Die IHK Berlin bestätigt, dass ein Wohnsitz in Deutschland oder der EU keine Voraussetzung ist, um Geschäftsführer zu werden (IHK Berlin).

Geschäftsreisen eines Geschäftsführers nach Deutschland – der Notartermin, Besprechungen – gelten aufenthaltsrechtlich nicht als Beschäftigung, wenn sie zusammen höchstens 90 Tage innerhalb von 180 Tagen dauern (§ 30 BeschV); die üblichen Visumregeln für Ihre Staatsangehörigkeit gelten weiterhin. Wer nach Deutschland ziehen und das Unternehmen von hier aus führen will, braucht als Staatsangehöriger eines Landes außerhalb von EU, EWR und Schweiz vorher einen Aufenthaltstitel: für eine selbständige Tätigkeit (§ 21 AufenthG) oder, als bei der Gesellschaft angestellter Geschäftsführer, für eine Beschäftigung (§ 19c AufenthG).

Ausländisches Unternehmen: Zweigniederlassung statt GmbH

Ein bestehendes Unternehmen im Ausland muss keine neue deutsche Gesellschaft gründen. Es kann beim Registergericht am Ort der Zweigniederlassung eine Zweigniederlassung eintragen lassen (§ 13d HGB). Eine Zweigniederlassung ist keine eigene juristische Person: Verträge und Verbindlichkeiten bleiben bei der Muttergesellschaft, die weiter haftet. Eine Tochter-GmbH ist die richtige Wahl, wenn die Muttergesellschaft ihre Haftung abschirmen will.

Kann ein ausländisches Unternehmen ein virtuelles Büro für seine deutsche Zweigniederlassung nutzen? Ja, als Anschrift der Zweigniederlassung. Die Anmeldung muss eine inländische Geschäftsanschrift der Zweigniederlassung angeben (§ 13e Abs. 2 HGB), unter der ihren ständigen Vertretern zugestellt werden kann – derselbe Maßstab wie oben, den ein besetztes virtuelles Büro erfüllt. Eingetragen wird die Zweigniederlassung aber nur, wenn sie selbständig ist, mit eigener Leitung, Buchführung und eigenem Konto; eine Stelle, die der Muttergesellschaft nur zuarbeitet, wird stattdessen beim Gewerbeamt angezeigt. In Zweifelsfällen kann das Gewerbeamt einen Nachweis der Räume verlangen, etwa einen Mietvertrag oder eine Bestätigung des Vermieters (IHK Nord Westfalen).

Die Geschäftsleiter der Muttergesellschaft unterzeichnen die Anmeldung in öffentlich beglaubigter Form (§ 12 HGB) und weisen nach, dass die Gesellschaft besteht – meist mit ihrem Registerauszug (§ 13e Abs. 2 HGB); eine mit der GmbH vergleichbare Muttergesellschaft reicht außerdem ihren Gesellschaftsvertrag mit beglaubigter deutscher Übersetzung ein (§ 13g HGB). Nach der Eintragung meldet sich die Zweigniederlassung beim Gewerbeamt (§ 14 GewO) und beim Finanzamt an, und als Betriebsstätte (§ 12 AO) wird ihr Gewinn in Deutschland besteuert.

GmbH oder UG aus dem Ausland gründen: die Schritte der Reihe nach

1. Den Namen prüfen. Die IHK des gewählten Orts gibt eine schriftliche Einschätzung ab, ob der Name eingetragen werden kann (Firmenvoranfrage); viele IHKs nehmen die Anfrage online entgegen.
2. Festlegen, wie Sie gründen. GmbH oder UG; individueller Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll (für bis zu drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer); und wie Sie unterschreiben – online mit geeignetem eID, persönlich oder per Vollmacht.
3. Den Gesellschaftsvertrag mit Ihrem Notar vorbereiten. Er bestimmt den Sitz – wählen Sie den Ort also jetzt.
4. Die Anschrift in diesem Ort sichern. Buchen Sie eine für die Eintragung geeignete Adresse und durchlaufen Sie die Identitätsprüfung und die Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten des Anbieters; die Handelsregisteranmeldung, die Sie beim Notar unterschreiben, nennt diese Anschrift.
5. Den Gesellschaftsvertrag beurkunden und die Handelsregisteranmeldung unterschreiben und dabei den Geschäftsführer bestellen.
6. Das Konto für die Gesellschaft in Gründung eröffnen und das Kapital einzahlen – bei einer GmbH mindestens 12.500 €, bei einer UG den vollen Betrag.
7. Der Notar reicht die Anmeldung beim Registergericht ein. Fehlt nichts, folgt die Eintragung meist innerhalb weniger Tage.
8. Nach der Eintragung: das Gewerbe beim Gewerbeamt anmelden, innerhalb eines Monats den steuerlichen Fragebogen einreichen, die wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich dem Transparenzregister mitteilen (§ 20 GwG) und das Impressum auf Ihre Website setzen.

Wie Olea dazu passt

Das virtuelle Büro von Olea ist eine echte, besetzte Anschrift in einem ausgewählten Büro in einer von sieben deutschen Städten – online vom Ausland aus buchbar, ohne Einrichtungsgebühr, Kaution oder Mindestlaufzeit, ab 69 €/Monat. Jede Adresse kann als inländische Geschäftsanschrift einer GmbH oder UG, als Anschrift einer selbständigen, eingetragenen Zweigniederlassung und im Impressum genutzt werden. Sobald die Identitätsprüfung und die Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten abgeschlossen sind – geprüft innerhalb eines Werktags –, steht die Nutzungsüberlassungserklärung in Ihrem Kundenkonto bereit.

• Eine deutsche Straßenanschrift, unter der die Gesellschaft erreichbar ist – in Berlin, München, Frankfurt, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart oder Hannover
• Eine schriftliche Bestätigung Ihres Nutzungsrechts, ausgestellt vor der Gründung und nach der Eintragung aktualisiert
• Post, die in Ihr digitales Postfach gescannt wird – so erreichen Sie Briefe von Finanzamt, Gericht und Bank, wo auch immer Sie sind; jeder gescannte Brief kann an Sie weitergeleitet werden
• Besprechungsräume, Coworking-Plätze und Einzelbüros zum Buchen, wenn Sie in Deutschland sind; Art und Verfügbarkeit hängen vom Standort ab

Internationale Unternehmen, die zwischen Zweigniederlassung und Tochtergesellschaft wählen, finden die Adressfragen beider Wege auf unserer Seite für internationale Unternehmen.

Häufige Fragen